中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对丰林集团变更募集资金使用用途事项进行了核查，发表核查意见如下：
根据中国证券监督管理委员会于2018年3月27日签发的证监许可[2018]552号《关于核准广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》。广丰林集团于2018年8月向7名特定投资者非公开发行人民币普通股191,296,800股，每股发行价格为人民币3.37元，募集资金总额为644,670,216.00元。扣除发行费用人民币11,786,296.80元后，实际募集资金净额为人民币632,883,919.20元（以下简称“募集资金”），上述资金于2018年8月27日到位，业经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2018）第0605号验资报告。
目前，公司募集资金存放于兴业银行南宁东盟商务区支行的专项账户，截止2023年2月28日，专项账户余额情况如下：
注：上述临时补充流动资金事项经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已出具同意意见。
本次募集资金原拟用于“新西兰卡韦劳年产60万立方米刨花板生产线建设项目”，由新西兰丰林负责实施，该项目投资总额87,035.90万元。经公司2021年第一次临时股东大会审议，将募集资金投资项目变更为北海项目，项目计划总投资88,577.10万元，拟使用变更后的全部募集资金，不足部分由公司自筹解决。
截至本公告日，北海项目已使用募集资金27.52万元，尚未实质性开始建设。
2020年9月24日，为了发展临港木材加工战略，公司与广西钦州钦南区人民政府签署了《丰林木材产业园项目投资合作协议书》，就公司在钦州市钦南区金窝工业园区投资建设“丰林木材加工产业园项目”达成合作意向。由于规划的产业园建设规模和投资金额较大，公司拟对各子项目分期依次投资建设。钦州项目系“丰林木材加工产业园项目”的第一期项目。
在建设钦州项目的过程中，公司同步调研了距钦州项目约40公里的广西北海合浦工业园区乌家产业园，根据周边木质原料供应情况和北海市临港地理位置，基于当时国内木材消费市场的需求和供应情况、海外原材料供应情况，公司考虑将“丰林木材加工产业园项目”部分子项目落地北海合浦工业园区乌家产业园，建设与钦州项目同规模、同类型、同产品的“年产50万m超强刨花板生产线”项目（即“北海项目”）。2021年4月，经公司2021年第一次临时股东大会批准，北海项目替代“新西兰吉斯伯恩年产40万立方米可饰面定向刨花板项目”，成为公司募集资金投资项目。
在北海项目实施过程中，项目用地的征收、平整、谈判等工作进展不及预期，公司未在原预估时间段内取得项目用地。同时，房地产市场、刨花板市场出现变动，公司开始审慎推进北海项目建设木材资讯。2022年以来，木质原料、部分大宗化工原料采购价格大幅上涨，且人造板新增产能持续投放市场，公司收入、成本均承压，业绩大幅预减。为了进一步管控风险，本着为投资者负责的原则，公司拟终止北海项目并将全部募集资金变更用于钦州项目，以充分利用现有资源提高运营效率，扭转公司业绩，快速改善股东回报。
因此，公司拟变更募集资金投资项目，采用支付项目尾款竞技宝官网、偿还项目贷款、补充项目流动资金的方式将募集资金余额变更用于同规模、同类型、同产品的钦州项目。其中，支付项目尾款7,785万元，偿还项目贷款44,100万元，剩余资金用于补充钦州项目流动资金。
4竞技宝官网、项目建设内容：本项目采用先进成熟的刨花板生产工艺，引进意大利、德国、瑞士等国家超级筛、连续平压制板系统设备、宽带砂光机、砂光裁切线等，配套国内先进生产设备，新建一条年产50万立方米超强刨花板生产线、项目建设情况：钦州项目于2020年11月启动建设，于2022年3月14日实现首板下线,785.83万元未支付（部分工程尚未最终结算）；已支付款项中，包括以项目贷款方式筹集的资金44,100.00万元。
超强刨花板是以细刨花、碎料及超大刨花为原料加工而成的轻质高强度人造板材，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，可用于家具或室内装饰装修，满足高端功能性人造板的旺盛需求。长期以来，公司致力于超强刨花板生产工艺研究，编制超强刨花板企业标准，并提交超强刨花板制造工艺专利申请，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。2018年3月15日，公司位于广西南宁的年产40万立方米超强刨花板生产线首板下线。
根据第九次全国森林资源清查结果显示，中国现有森林面积2.2亿公顷，森林覆盖率22.96%，森林蓄积量为175.60亿立方米。天然林面积1.4亿公顷，天然林蓄积141.08亿立方米；人工林面积0.8亿公顷，人工林蓄积34.52亿立方米。中国森林蓄积量虽然逐年提高，但其中有相当大的部分具有重要的生态保护作用，不宜做工业采伐。随着全面停止天然林商业性采伐政策的出台，在未来一段时间内，中国将处于木材资源短缺，供应不足的状态。
超强刨花板质量性能远优于欧洲定向刨花板《EN300：2006OSB》及《T/CTWPDA032017可饰面刨花板》的标准，其强度接近甚至达到细木工板或胶合板的强度水平，且产品结构均匀密实使其机械力学性能得到极大提高。因此，超强刨花板具有尺寸稳定不变形、厚度公差小等优点，能很好的满足市场需求；同时，丰富了木材加工产品种类，在品质与环保上具有优势，符合木材消费市场新趋势，极大地推动了人造板行业特别是刨花板产业的转型升级。
钦州市位于中国西南部，广西壮族自治区南部，南海之滨，北部湾经济区南（宁）北（海）钦（州）防（城港）的中心位置，是大西南最便捷的出海通道。借助北部湾城市群发展和钦州港区位优势，利用先进的生产技术和现代化的生产设备，以系统化思维和供应链管理为核心，生产高附加值的产品，将进一步丰富产品种类，满足高端功能性人造板的旺盛需求，进一步增强公司行业竞争力。项目的建设符合公司长期发展战略和产能布局的需要，有助于公司推进临港产业战略，助力公司发展迈上新台阶。
根据建设前期进行的可行性分析，预计钦州项目建成达产后年均新增营业收入70,796.46万元，年均新增利润总额9,802.20万元。2022年3月试生产以来，钦州项目已试生产刨花板23万立方米，优等品率86%，产销率86%，随着产线进一步优化、管理进一步完善竞技宝官网，钦州丰林经营业绩有望不断提高。同时，使用募集资金偿还项目贷款后，钦州丰林财务费用降低，有助于增厚项目收益。
目前，钦州项目已建成投产，公司新增50万立方米超强刨花板产能，业务规模得以进一步扩张。虽然目前已经建立了规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着公司业务规模大幅扩张，在经营决策、运作实施和风险控制方面的难度将有所增加，对公司的经营管理水平提出了更高要求。同时，钦州项目系公司2021年初决策投建，投建至今，房地产市场、原材料供给格局均产生了一定不利变化，可能导致项目无法实现建设初期的预期效益。
公司独立董事对本次变更募集资金用途发表了明确意见：本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
公司第六届监事会第五次会议审议了本次变更募集资金用途的相关议案并对此发表了明确意见：本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。同意公司变更募集资金使用用途，同意将本项议案提交公司股东大会审议。
保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金使用用途的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已出具了同意意见，尚需股东大会审议批准，符合相关的法律法规并已履行了现阶段必要的程序。本次变更募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况而做出的审慎决定，本次募集资金用途的变更符合公司发展战略，有利于为公司和股东创造更大效益。综上，保荐机构对丰林集团本次变更募集资金使用用途的事项无异议。
